證券時報記者 李映泉

　　10月17日晚間，皮阿諾(002853)發(fā)布公告，公司控股股東、實控人馬禮斌與珠海鴻祿企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“珠海鴻祿”)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，馬禮斌擬將其持有的公司3730.86萬股股份(占公司總股本的20%)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給珠海鴻祿。

　　交易分兩步走

　　本次權(quán)益變動前，馬禮斌持有皮阿諾9533.80萬股股份，占公司股份總數(shù)的51.11%；同時，皮阿諾董事、副總經(jīng)理馬瑜霖與馬禮斌為親兄妹關(guān)系，雙方系一致行動人，兩人合計持有公司9606.57萬股股份，占公司股份總數(shù)的51.50%。作為受讓一方的珠海鴻祿未持有皮阿諾股份，但珠海鴻祿的一致行動人共青城齊利持有皮阿諾187.99萬股股份，占公司總股本1.01%。

　　本次權(quán)益變動實施后，馬禮斌及其一致行動人將合計持有公司5875.72萬股股份，占上市公司股份總數(shù)的31.50%，不會導(dǎo)致公司控股股東、實控人的變更；珠海鴻祿及其一致行動人共青城齊利將合計持有公司3918.84萬股股份，占公司總股本21.01%，成為公司第二大股東。

　　需要注意的是，本次股份轉(zhuǎn)讓方馬禮斌還擔(dān)任皮阿諾董事長、總經(jīng)理的職位，根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，馬禮斌每一年度最多可轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的25%，即不超過2383.45萬股。

　　因此，本次轉(zhuǎn)讓將分為兩步走，在2022年和2023年分別向珠海鴻祿轉(zhuǎn)讓2378.42萬股和1352.44萬股，分別占公司目前總股本的12.75%和7.25%。經(jīng)雙方確認(rèn)，第一次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價格為14.904元/股，轉(zhuǎn)讓總價為3.54億元；第二次協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格為第二次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的相關(guān)協(xié)議簽署之日皮阿諾前一個交易日收盤價的90%。

　　尋求產(chǎn)業(yè)鏈深度合作

　　公告中，馬禮斌一方將本次轉(zhuǎn)讓股份的目的解釋為：基于自身發(fā)展投資的需要，為促進皮阿諾在家居行業(yè)的發(fā)展，開展多形式、多層次和多渠道的資本合作。

　　珠海鴻祿一方表示，皮阿諾專注于中高端櫥柜、衣柜、門墻等定制家居及配套產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售；保利資本在地產(chǎn)行業(yè)深耕多年，資本實力雄厚，行業(yè)整合經(jīng)驗豐富，尋求在產(chǎn)業(yè)上下游領(lǐng)域延伸的投資機會。雙方有意向在產(chǎn)業(yè)鏈進行深度合作，拓展戰(zhàn)略布局。

　　工商資料顯示，珠海鴻祿注冊資本為3.41億元，執(zhí)行事務(wù)合伙人為保利(橫琴)資本管理有限公司(簡稱“保利資本”)，后者是保利集團旗下成員企業(yè)。保利資本官網(wǎng)顯示，該公司是承載保利集團產(chǎn)業(yè)和金融發(fā)展戰(zhàn)略的核心平臺，致力于成為領(lǐng)先的“地產(chǎn)+產(chǎn)業(yè)”金融投資平臺。截至2022年3月，保利資本及全資子公司(同為基金管理人)累計管理規(guī)模超過400億元，累計投資項目超130個。

　　按照協(xié)議約定，自交割日起30個工作日內(nèi)，皮阿諾董事會仍由7名董事組成，珠海鴻祿有權(quán)向上市公司提名2名非獨立董事候選人，雙方應(yīng)促使甲方提名的候選人全部當(dāng)選。自本次交易完成后一年內(nèi)，珠海鴻祿有權(quán)向上市公司董事會提請審議更換1名獨立董事的事項。此外，雙方還約定在不影響上市公司正常經(jīng)營的情況下，每年分配不低于50%的可分配利潤。

　　皮阿諾表示，本次權(quán)益變動后，雙方將根據(jù)定制家居行業(yè)的發(fā)展特點，發(fā)揮資本及產(chǎn)業(yè)的協(xié)同效應(yīng)，利用保利資本的平臺優(yōu)勢和皮阿諾的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，共同促進皮阿諾在家居行業(yè)的發(fā)展，開展多形式、多層次、多渠道的資本合作，通過加強資本及項目方面的合作，鞏固和深化互惠共贏的合作關(guān)系，使雙方實現(xiàn)優(yōu)勢互補及合作共贏。

　　皮阿諾上半年實現(xiàn)營收5.75億元，同比下降31.93%；凈利潤5956.87萬元，同比下降39%。公司表示，2022年上半年疫情反復(fù)，下游房地產(chǎn)行業(yè)景氣度持續(xù)低迷，市場需求放緩；零售渠道雖保持增長，但公司在嚴(yán)控大宗工程業(yè)務(wù)風(fēng)險下，聚焦央國企地產(chǎn)商，訂單總量出現(xiàn)戰(zhàn)略性下滑。

　　今年5月，皮阿諾在年度業(yè)績說明會上曾回應(yīng)引入戰(zhàn)投的問題稱，公司堅持產(chǎn)業(yè)+資本互動模式，通過定增等上市公司可選的投融資方式完善股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東性質(zhì)，2021年通過定增成功引入保利產(chǎn)業(yè)資本和知名投資機構(gòu)紅杉資本，改善股權(quán)結(jié)構(gòu)的同時，還進一步優(yōu)化了大宗工程業(yè)務(wù)客戶結(jié)構(gòu)。